ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ ПАО

 

Порядок регистрации ПАО от момента регистрации, до приобретения статуса публичного выглядит так:

1. Регистрация непубличного акционерного общества.

Нюансы

  • при регистрации сразу необходимо определиться с Регистратором (заключается предварительный договор);
  • можно сразу зарегистрировать нужный размер Уставного капитала, поскольку конечная цель — получение публичного статуса, соответственно сделать УК не менее 100 000 рублей, что соответствует минимальному размеру Уставного капитала для публичного общества (ст. 25 ФЗ об АО);
  • для публичного размещения акций, в некоторых случаях, удобнее иметь большее количество акций более мелкого номинала (например, по 1 рублю – 100 000 штук);
  • в Уставе, на всякий случай сразу заложить определенную сумму объявленных акций, на случай увеличения уставного капитала;
  • желательно сразу сформировать Совет директоров, и отразить в Уставе их полномочия, чтобы, если это возможно по Закону и по Уставу не так часто созывать Общее собрание акционеров, для подтверждения решений которых обязательно участие Регистратора.

2. Передача реестра профессиональному Регистратору.

После государственной регистрации акционерного общества (с пакетом документов, в который, в том числе входят: зарегистрированный Устав, свидетельство ОГРН и ИНН, информационное письмо с кодами ОКВЭД, ОКПО, банковские реквизиты) идем к выбранному в Решении об учреждении акционерного общества Регистратору. В день подписания Договора с Регистратором подписывается акт приема- передачи документов реестра. Таким образом, практически одновременно передается реестр регистратору и подаются документы на регистрацию выпуска в ЦБ. Регистратор принимает реестр без зарегистрированного Решения и Отчета об итогах выпуска.  В дальнейшем никакие операции в реестре провести нельзя до тех пор, пока Эмитент не предоставит зарегистрированные эмиссионные документы.

3. Регистрация первичного выпуска ценных бумаг при учреждении и отчет об итогах выпуска акций.

4. После полной оплаты Уставного капитала может быть несколько вариантов развития событий.
Если акций не достаточно, тогда дополнительный выпуск по открытой подписке, но возможно можно и по закрытой подписке. Затем регистрация Проспекта, Договор листинга. Если для публичного размещения акций достаточно, то можно приступать к регистрации Проспекта. Для чего, например, часть акций (уже размещенных, принадлежащих акционеру) перевести через номинального держателя — депозитария на биржу и центральный депозитарий. Заключить предварительный договор листинга именно тех бумаг, которые находятся в обращении. Биржи, в целях заключения договора листинга с организациями, планирующими приобретение статуса публичного общества, специально разрабатывают отдельные типовые формы Договоров.

На данном этапе, в зависимости от ситуации, существует много промежуточных звеньев, например, раскрытие информации о наличии преимущественного права (если есть в уставе и применимо), раскрытие информации о регистрации проспекта и выпуска ценных бумаг, о дате начала размещения, окончание периода преимущественного права, раскрытие информации о цене размещения, окончание периода оплаты акций для преимущественного права, окончание срока размещения ценных бумаг, отчет об итогах реализации преимущественного права (если применимо), раскрытие информации о результатах реализации преимущественного права и об окончании размещения, подача уведомления об итогах выпуска ценных бумаг и т.п.

5. И вот только теперь, можно созывать Общее собрание акционеров, которое принимает решение, что АО удовлетворяет признакам публичности и меняет наименование на ПАО.

Общество вправе представить для внесения в ЕГРЮЛ сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций

Утверждается новая редакция Устава (устав само собой разрабатывается под биржевые требования, там есть своя специфика про независимых директоров, количество членов совета директоров и прочее). Не забываем, что в публичном акционерном обществе обязательно образуется коллегиальный орган управления общества (пункт 4 статьи 65.3 ГК РФ), число членов которого не может быть менее пяти.

6. Уведомление ЦБ об изменении сведений об Эмитенте.

В заключении хотела напомнить, что акционерные общества обязаны проводить ежегодный аудит.

Публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, предусмотренную законом:

  • годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
  • проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации;
  • сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
  • иные сведения, определяемые Банком России.

Таким образом, создание и содержание ПАО сопряжено с определенными обязательными расходами, приведу часть из них:

  • государственная пошлина за регистрацию юридического лица и за внесение изменений в учредительные документы (ФНС) – 4000 руб. + 800 руб.
  • за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, — 35 000 рублей;
  • если понадобится дополнительный выпуск по подписке — государственная пошлина за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, — 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 200 000 рублей;
  • за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, — 35 000 рублей;
  • за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) — 35 000 рублей;
  • услуги биржи от 80 000 рублей, далее ежегодно от 60 000 руб. для 3-го уровня;
  • услуги Регистратора от 2500 рублей/ в месяц в зависимости от количества акционеров и операций по реестру;
  • проведение собраний пока непубличное у нотариусов 6000-16 000 рублей, когда станет ПАО от 20 000 рублей и выше у Регистратора;
  • расходы на ежегодный аудит от 80 000 рублей;
  • нотариальные расходы на проведение всех регистрационных действий от 10 000 рублей;
  • юридические услуги по подготовке документов и сопровождение регистрации на разных этапах (сложно оценить, рассчитывается на каждом этапе в зависимости от поставленных целей и объема работы).